"개미 3법으로 소액주주 눈물 씻을 수 있도록"
(서울=뉴스1) 강은성 유새슬 기자 = "회사의 CEO나 임원 등 '이사'들은 회사가 이익을 많이 내고 지속적으로 성장할 수 있도록 노력하는 것이 '의무'입니다. 법으로도 이사의 의무를 상법에 그렇게 규정하고 있어요. 그런데 이사들이 '회사의 이익'을 위해 '주주의 이익'을 해치는 경우가 우리나라에서는 빈번하게 발생하고 있어요. 주주들이 소송을 하면 '이사의 의무'에 충실했다고 방어합니다. 주주가 곧 회사인데, 회사의 이익을 위해 주주에게 손해를 끼친다? 이것이 바로 우리나라 기업들이 글로벌 시장에서 심각하게 저평가 받는 요인이에요. 이 모순을 제거하면 우리 기업의 본래 가치를 제대로 인정받을 수 있고 주가도 크게 뛸 겁니다."
기자가 질문을 할 틈도 거의 없었다. 자리에 앉아 물 한 모금 마실 새도 없이 그는 숨 한번 안쉬고 긴 호흡으로 소신을 쏟아냈다. 우리나라 금융시장에 대해 통렬한 비판을 가했고, 이에 대한 해결책도 내놓았다. 국회 정무위원회에서 활동하고 있는 '금융전문가' 이용우 의원(더불어민주당)을 만났다.
◇'주주의 이익' 위해 노력하는 회사 만들면 밸류에이션 '껑충'
코스피가 1년 내내 곤두박질 쳤다. 삼천피를 전망했던 전문가들의 예상은 모두 빗나갔다. 코로나19로 주식시장에 유입된 천문학적인 유동성이 긴축·금리인상과 함께 다시 빠져나가리란 건 다들 예상하고 있었지만, 이 정도로 지수가 고꾸라질 줄은 아무도 예상하지 못했다.
특히 한국 주식시장은 고점인 3305선(2021년 7월)에서 2150선(2022년 9월)까지 1년만에 35%나 추락했다. 소위 '명품'주식이라는 우량주의 낙폭이 더 컸다. 10만전자를 꿈꾸게 했던 코스피 대장주 삼성전자가 5만원대로 추락했고 카카오, 네이버 등 인터넷 성장주도 반토막이 났다. 3개 종목을 산 소액주주만 1000만명에 육박한다. 대다수 개인투자자들이 이 3개 종목으로 인해 큰 손실을 봤다는 얘기다.
동학개미들은 분노했다. 공매도가 주범으로 지목되며 '촛불시위'까지 등장했다.
이용우 의원은 공매도 역시 하락을 부추긴 면은 있지만 근본적인 원인은 따로 있다고 강조했다. '코리아 디스카운트'라고도 불리는, 우리 기업에 대한 뿌리깊은 '저평가'가 있기 때문에 하락장만 되면 공매도 세력이 손쉽게 돈을 벌 수 있는 것이라고 했다.
우리나라 기업은 글로벌 자본시장에서 왜 수십년동안 저평가를 받고 있을까. 세계 반도체 1위를 하는 삼성도, 가전 1위인 LG도, 해외에서 한류 돌풍을 일으키고 있는 K팝 성지 엔터테인먼트 회사들도 왜 자본시장에서만큼은 기를 펴지 못하는 것일까.
이 의원은 바로 이 부분에 주목했다.
"2009년 대법원은 법인 이사의 충실 의무에 '주주에 대한 의무'까지 포함되지는 않는다고 판결한 적이 있습니다. 이 판례 하나가 주주의 이익이 회사 이익과 충돌하더라도 이사는 책임에서 자유롭도록 '면죄부'를 줬어요. 이후 우리 기업들이 투자자들에게 어떤 짓을 자행했는지는 잘 아실 겁니다. 10년간 투자한 핵심 자회사를 물적분할로 분리해 대주주 지분을 무려 80%로 늘리면서 돈을 끌어가고 모회사 소액주주들에겐 눈물만 남겼죠. 이제는 법으로 이사의 충실 의무 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가하도록 하려 합니다. 그렇게 되면 회사의 이사들은 대주주가 아닌 모든 주주에게 충실한 '청지기'가 되어야 하지요."
우리 법은 소액주주를 등치고 회사를 대주주 입맛대로 요리해도 이를 제어할 수 없는 '구멍'이 곳곳에 존재한다. 개미들을 분노하게 한 물적분할, 쪼개기 상장 등은 엄밀히 말해 위법은 아니다.
글로벌 투자자들도 국내 기업의 이같은 '주주가치 훼손'에 대해 수차례 지적하며 저평가를 한다. 공매도를 치면 여지없이 먹힌다. 회사가 주주의 가치에 관심이 적기 때문이다. 회사의 이사회는 주주가 아닌 대주주의 이익을 위해 소액주주의 눈물을 외면했다. 이 의원은 이를 '법'으로 막아야 한다고 생각했다.
이 부분을 해소한다면 현재 우리 기업의 내재가치만으로도 기업 가치가 큰 폭으로 상승할 수 있다는 믿음이 이 의원에겐 있다.
◇"개미 3법으로 소액주주 눈물 씻을 수 있도록"
이용우 의원은 현대경제연구원을 거쳐 15년 넘게 자본시장에서 동원증권, 한국투자증권 및 지주의 임원을 두루 역임했다. 한국투자신탁운용의 '최고투자책임자'(CIO)도 거쳤다. 이후 카카오의 공동대표와 카카오뱅크 대표이사도 지냈다. 자타가 공인하는 '자본시장 및 금융 전문가'다.
그런 그가 52만주에 달하는 카카오뱅크 '스톡옵션'까지 포기하면서 21대 국회에 입성했다. 금융과 자본시장 현장에서 직접 목도한 불합리한 규제와 불의를 국회에서 개선해보고자 하는 소명에 따른 것이다.
국회도 그동안 소액주주의 이익은 등한시 했다. 그동안 우리 정부와 국회는 기업과 대주주를 동일시하는 실기를 범했고 소액주주 이익을 보호하는 제도를 '기업규제'라고 잘못 이해하고 있어 입법 논의에 소홀한 측면이 있었다는 것이 이 의원의 지적이다.
그가 이른바 '개미3법'을 발의하게 된 것도 이같은 소신의 발로다.
"현행 상법 제382조의3에 따르면 이사의 충실의무 대상이 '회사'에 한정되어 있기 때문에 이사가 회사 또는 대주주에게는 이익이 되고, 소액주주의 이익을 해치는 결정을 내리더라도 아무런 책임을지지 않았습니다. 개정법이 통과된다면 이사는 의사결정과정에서 소액주주의 이익을 고려하게 될 것이고, 회사 또는 대주주만을 위한 의사결정으로 인해 소액주주에게 피해가 발생하는 경우에는 소액주주에 대해 손해배상 책임을 지게 됩니다. 이 법률 개정이 된다면 사실 소액주주를 위한 자잘한 규제는 필요가 없어집니다. 근본적으로 '주주의 이익'을 위해 일하는 회사가 될테니까요."
이 의원의 '개미3법'에는 물적분할과 관련해 주식매수청구권의 가치를 제대로 부여할 수 있도록 하는 자본시장법 개정안도 포함돼 있다.
현행법상으로는 주식매수청구권의 행사가격을 정할 때 주주와 해당 법인간의 협의로 결정하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 정하게 돼 있다.
그러나 주가가 항상 회사의 가치를 제대로 반영한다고 볼 수 없고, 회사의 실적 조절 등 인위적 주가관리가 어느 정도 가능하기 때문에 기업에게 유리한 시점에 물적분할이 결정되어 주식매수청구권을 행사하려는 주주에게 불리한 문제가 있는 것이 현실이다. 이런 법의 허점을 이용해 '기업이 주가를 누른다'는 말까지 나온다.
법안이 통과된다면 물적분할을 한 기업은 공정가액으로 반대하는 주주들의 주식을 매수해야 하는 부담이 발생하게 되므로 기업은 물적분할 결정에 있어 신중할 수 밖에 없게 될 것이라고 이 의원은 강조했다.
"기업들이 자본시장에서 주주를 초대해 돈을 조달하고서는 소수의 지배주주에게만 유리한 방향으로 의사결정을 하고, 그 외의 주주에게는 적합한 대접을 하지 않을 뿐더러 일방적인 희생을 강요하는 사례가 빈번했지요. 이런 현상들이 코리아디스카운트 요인으로 작용하고 있습니다. 소액주주 보호가 궁극적으로는 자본시장이 사는 길이라는 것을 기업과 경영진과 국회가 모두 알아야 합니다. 이것이 제 철학입니다."
이 의원은 법률 통과를 위해 혼신의 힘을 다하겠다고 강조했다.
