조현식 한국앤컴퍼니그룹 고문이 국내 최대 사모펀드(PEF) 운용사인 MBK파트너스와 손잡고 공개매수에 나서면서 그룹 경영권은 분쟁 속으로 빠져들게 됐다. 아버지인 조양래 한국앤컴퍼니그룹 명예회장의 ‘간택’을 받으며 조현범 한국앤컴퍼니그룹 회장에게 경영권의 무게추가 완전히 기우는 듯했지만 결국 사법리스크가 조 회장의 발목을 잡았다. 조 고문 측이 소액주주·외국인 등 일반 주주들의 마음을 얼마나 얻을 수 있는지에 따라 이번 경영권 분쟁 성패가 갈릴 것이란 관측이 나온다.

경영권 밀린 장남, PEF와 손잡아

4일 투자은행(IB)업계에 따르면 조 고문은 MBK파트너스와 컨소시엄을 구성해 그룹 지주사인 한국앤컴퍼니에 대한 공개매수에 들어갔다. 주당 가격은 2만원으로, 이날 종가 1만6820원에 18.9% 프리미엄이 반영됐다. 조 고문 측은 소액주주, 외국인, 기관 등이 보유한 지분을 최소 20.35%에서 최대 27.32%까지 인수할 예정이다. 공개매수에 성공하면 조 고문 측은 한국앤컴퍼니의 단일 최대주주에 오른다.

총투입 대금은 최소 3863억원에서 5186억원에 달할 전망이다. 공개매수를 위한 실탄은 MBK파트너스가 댄다. MBK파트너스는 2조3000억원 규모의 2호 스페셜시추에이션(특별상황)펀드와 공동펀드 등을 투입해 공개매수 자금을 마련할 예정이다.

조 고문과 MBK파트너스는 사법 리스크에 휩싸인 기존 대주주를 몰아내고 그룹 정상화를 꾀하겠다는 명분을 앞세울 것으로 보인다. 조 고문 측 컨소시엄은 단일 최대주주로 경영권을 행사하되 조 회장과 조 고문이 경영에서 동반 퇴진하고 전문경영인이 그룹 경영을 도맡는 식이다.

3년 만에 ‘형제의 난’ 재발

이번 공개매수로 한국타이어 일가의 ‘형제의 난’은 3년여 만에 재발할 전망이다. 2020년 6월 조양래 명예회장이 돌연 자신이 보유한 한국앤컴퍼니 지분 전량(23.59%)을 조현범 회장에게 블록딜(시간 외 대량매매) 형태로 매각하면서 경영권 분쟁이 시작됐다.

조 명예회장이 차남인 조 회장을 후계자로 사실상 점찍자 장남인 조 고문과 장녀인 조희경 한국타이어나눔재단 이사장은 크게 반발했다. 조 이사장은 이튿날 바로 “아버지의 결정이 건강한 정신 상태에서 자발적 의사에 따라 이뤄진 것인지 판단해야 한다”며 조 명예회장의 성년후견 심판을 청구했다. 성년후견은 고령이나 장애, 질병 등으로 의사결정이 어려운 성인에 대해 후견인을 선임해 돕는 제도다.

조 고문은 이듬해 주주총회에서 조 회장과 맞붙었다. 조 고문은 주총에서 자신이 추천한 감사위원을 선출시키는 데까진 성공했지만 경영권엔 영향을 끼치지 못했다. 결국 2021년 말 조 고문은 경영 일선에서 물러나고 조 회장이 그룹 회장으로 선임되면서 형제의 난은 일단락되는 듯했다.

하지만 조 회장이 회사 자금 200억원을 횡령·배임한 혐의로 올해 3월 3년여 만에 또 구속되면서 상황이 바뀌기 시작했다. 조 고문은 총수 부재로 인해 내연기관차에서 전기차 중심으로 바뀌는 산업 변화에 제대로 대응하지 못하는 그룹을 더 이상 지켜만 볼 수 없다고 판단하고 두 번째 형제의 난을 준비한 것으로 전해진다.

조현범 대항 공개매수 나설까

시장에선 조 회장이 조 고문의 이번 반격에 대응하기가 쉽지만은 않을 것이라는 전망이 나온다. 조 회장이 보석으로 석방된 상황이긴 하지만 사법리스크가 여전히 산재해 있기 때문이다. 조 회장이 지난 3월 구속될 때만 해도 구속 만료 기한은 최장 6개월이지만 재판부는 9월 조 회장에 대한 추가 구속영장을 발부했다.

일각에선 조 고문과 MBK파트너스가 공개매수에 성공하기가 쉽지 않을 것이라는 분석도 나온다. 조 회장의 지분이 42.03%에 달하기 때문이다. 조 회장 측이 가격을 올려 대항 공개매수에 나설 가능성도 제기된다. 조 회장이 지분 8%가량만 더 확보해도 지분율은 50%를 넘어간다.

차준호/박종관 기자 chacha@hankyung.com